资本市场面临机遇 证监会：支持资本市场并购重组

　　蔡建春说，随着《公司法》、《证券法》等法律法规的不断完善，以及股权分置改革的不断完成，近年来我国资本市场在并购重组方面出现了许多积极的变化。我国资本市场并购重组方面的积极变化主要体现在：一是规则不断完善，《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及配套规则相继修订和制定，为上市公司的并购重组提供了制度保障；二是股东共同利益基础的形成为上市公司凝聚、聚集优质资产提供了强大动力；三是资本市场价格发现机制进一步完善，为资产交易和资产证券化提供了市场化的平台；四是自2006年以来开始推行发行股份购买资产和换股吸收以来，上市公司股份成为资产交易的支付手段，创新了并购手段，降低了交易成本，提高了市场效率；五是上市公司并购重组总体数量日趋增多，交易规模日渐加大，创新方式日益丰富，以调整产业结构为目标的并购重组逐步成为主流；六是一批危机公司通过资本市场并购重组，以市场化方式解决了公司的风险，维护了资本市场稳定。在此基础上，资本市场并购重组为产业整合、结构调整、转变经济增长方式提供了有效途径，也为上市公司完善法人治理结构、提高公司治理水平提供了动力。

　　蔡建春表示，下一步证监会将重点做好以下几方面工作：第一，从完善制度入手，进一步有效发挥资本市场功能，支持和促进资本市场并购重组，更好地服务于宏观经济目标，减少审批环节，提高效率，积极完善上市公司收购重组规章制度以及相关配套规则，进一步提升资本市场并购重组市场监管化水平。同时进一步丰富并购重组创新手段，推进上市公司吸收合并，为鼓励企业并购重组提供制度手段和支付手段。

　　第二，加强监管，进一步健全完善相关监管工作，规范引导并购重组活动，持之以恒地以有效防范内幕交易为目标，进一步改进和完善相应的监管措施。下一步要积极推进上市公司内幕信息知情人登记制度的制定，明确相关各方在重组事项策划、决策过程中的信息披露、信息保密、信息澄清责任，完善内部交易体制，所有接触内幕信息的人都要实施登记。要实施分阶段披露的原则，在重大关节点都要向市场披露。进一步完善和健全监管联动工作机制，进一步健全信息披露监管、二级市场监察、快速稽查立案等机制，严厉打击内幕交易行为。

　　第三，以中介机构为依托，进一步充分发挥市场机制的作用，继续积极推进建立财务顾问对并购重组事前把关、事后持续督导的责任制，重点强化对财务顾问、会计师、评估师在明责、问责方面的监管，增强并购活动的透明度，充分发挥市场机制对上市公司并购重组的引导规范作用。


　　资本市场并购重组面临新机遇　　

　　中国证券报记者多方采访发现，今年以来，资本市场的并购重组活动趋于活跃，手段不断创新，方案日益复杂，优化资源配置的导向进一步凸显。与此同时，重组过程中不同利益群体的诉求相互交织，并购重组创新发展的潜力与空间仍然很大。

　　展望未来，业内人士认为，监管层有望在重组主体、交易定价、审批程序、风险控制、信息披露、中介责任等领域求得实质性突破，大力营造有利于并购重组的外部环境和内部制度，资本市场并购重组面临新机遇。

　　今年重组不寻常

　　证监会第二届并购重组委员会委员程凤朝认为，通过价格发现来引导资源优化配置，是资本市场发展的一般规律。依托资本市场进行并购重组、实现产业升级和技术创新是所有企业成长壮大的有效途径。

　　回顾去年以来A股市场的并购重组可以发现，煤炭、钢铁、电力等行业通过重组实现了产业整合整体上市、唐钢系三公司合并、长江电力整体上市等），纺织、水泥、有色等行业通过重组实现了产业升级借壳飞亚股份、海螺水泥通过并购改造低端水泥生产线），绩差公司通过重组及时化解了风险借壳ST秦丰等），还有不少央企通过重组提升了产业控制力和资源整合能力等）。

　　在此过程中，证监会出台了一系列法律法规，通过设立并购重组审核委员会，实行"双审制"，加大把关力度，从源头上完善监管；另一方面，监管层在项目审核上力求迅速、直接，力争将审核对项目、公司和投资者的影响降到最低。此外，监管层还强化了对并购重组前后股价形成信息的监管，防范和约束股价敏感信息披露。

　　西南证券总裁王珠林认为，当前，资本市场并购重组已经由简单的收购、保壳重组逐渐演变成以产业链和价值链为导向、以公司内在价值评估为基础、综合运用各种金融工具的系统工程。我国资本市场已进入存量公司调整期，这是资本市场进一步成熟的标志。

　　未来重组引人注目

　　归纳各方的看法，中国证券报记者了解到，由于历史原因，我国上市公司的高比例持股结构与国有股东性质导致审批程序较为繁琐，决策链条较长，公司的规范运作与治理结构水平均有待提高，市场投机依然存在。在这种情况下，监管层创新监管思路，有望在一些关键性环节和领域取得实质性突破。

　　简化审批环节方面，按照"充分放权"的思路，监管层针对重组的审批有望进一步简化，更加发挥市场的基础性作用，更加注重程序性审批。

　　提高重组水平方面，有专家建议，要针对重组资产的财务指标和法人治理结构制定更加严格的标准。同时，完善交易决策和批准程序，增加股份支付等必要的并购工具，理顺重组的利益机制，促使交易各方形成正确的并购动机和重组理念。

　　央企重组方面，国有股东或将通过资产重组、联合并购、技术输入等多种方式，做强做优央业控股上市公司，不断加强其对市场资源的整合能力。

　　强化中介机构作用方面，有业内人士认为，应当逐步建立财务顾问对重组方辅导、验收制度，加强事前把关，培育合格的资本市场进入者。

　　增强重组专业性方面，监管层有望通过组织上市公司相关人员的专业培训和系统学习的方式，使企业精确理解立法的本意与初衷，在重组过程中合理运用。

　　打击内幕交易方面，监管层有望进一步加大打击和惩处内幕交易的力度，提高威慑力，以增强资本市场的透明度，维护资本市场的公信力。